青年二子（陈佩斯 饰）待业在家，整天无所事事。哥们麻杆闻得居委会有意让他们几个待业青年合伙承包一家小客店，赶来和二子商量。二子觉得这个主意不错，于是和麻杆开始“招兵买马”，他们找来了失业在家的女生英子（张静林 饰）、父母都不在了的大虎和不堪忍受继父虐待的小豆（李楠 饰） 。在二子父母的资金和多方面支持下，这群年轻人终于领会了营业执照，将小客店包了下来。然而，开店后困难接踵而至，这群年轻人最后能否获得成功？

　　金魁是在清水河边长大的。他14岁时失去右腿以后，面对屈辱和痛苦，他常常来到清水河边，发泄自己的情感。如今，金魁已经长大成人了，找到了在鞋厂当临时工的工作。他非常珍惜自己的工作，努力学艺。有一次，金魁为了给一个受欺负的卖鸡蛋女孩打抱不平而受到了批评，还失去了工作，被没收了锻炼用的器械。他只好白天上山照相，晚上做活重建自己的生活。金魁的精神引起了幼教欧阳贞的注意，不久他们就相爱了。金魁决定参加残奥会，...

　　故事发生在1983年的上海，四个农村来的姑娘一起来到了这里，进入一幢公寓中做保姆。其中，梁玉芬（金萍 饰）不满家里人给自己安排的婚事，逃了出来，她一边工作，一边没有放弃对知识的渴求，最终修成了正果，成为了自己人生的主宰。小琴（何晴 饰）对爱情有着天真烂漫的幻想， 因此来城里没多久，就谈起了恋爱，可惜她看人的眼光并不太行，所以没过多久，她就品尝到了爱情的苦果。　　秀娥（徐幸 饰）是几个姑娘里最机灵的那一个，可惜这机灵只是小聪明而已，有着小偷小摸恶习的她来到了这样一个新的环境里，能否被这里优良的风气所感化，改邪归正呢？

　　盛柏年（朱时茂 饰）因送服毒自杀的冯亦楠（傅艺伟 饰）去医院，既超速违章，又耽误了接局长的客人，面对局长的雷霆大怒，盛柏年辞职而去。由于妻子跟外国人跑了，盛又谈了个女友叫乔敏（宋晓英 饰），乔鼓励他另谋出路，于是盛柏年开起了出租车。冯亦楠的父亲冯逸菊送来一张写着“人生若行车，欲速则不达”的条幅，看起来耐人寻味。后来，乔敏也出于难以说清的原因离开了他。盛柏年来到瑞光公司为晁瑞光开车，发现乔与另外一个男人在一起，开车超速追赶，结果又违章被罚，这时冯亦楠含蓄地告诉他，有个同事”喜欢他。晁瑞光因走私犯事被抓，盛的好友小袁也受到牵连......

　　为了成就天下霸业，天下会帮主雄霸（千叶真一 饰）请泥菩萨为自己批命，获得“金麟岂是池中物，一遇风云便化龙”的十六字真言。所以为了找到风云，雄霸不惜到处杀虐，最后将孩童时候的聂风和步惊云收入身边。正是得了风云之助，雄霸的霸业扩展越来越顺利。时间很快就过去，雄霸的称霸野心越 来越大，不过此时却收到泥菩萨又一次批命送上的“成也风云，败也风云”。不禁令雄霸对身边的聂风（赵文卓 饰）和步惊云（何润东 饰）处处提防，忧心忡忡。雄霸出计，将步惊云喜欢的孔慈嫁给大徒弟秦霜，而孔慈却暗恋着聂风，使得风云二人反目，孔慈也因保护聂风身亡。风云二人也因此先后离开天下会行走江湖。在不断的闯荡中，聂风受童年好友断浪的怂恿决定找雄霸报杀父之仇，而步惊云也因雄霸的步步紧逼对雄霸愤恨有加。最终步惊云意外获得麒麟臂，聂风获得雪饮狂刀，在剑池与雄霸展开了生死大战

为了成就天下霸业，天下会帮主雄霸（千叶真一饰）请泥菩萨为自己批命，获得“金麟岂是池中物，一遇风云便化龙”的十六字真言。所以为了找到风云，雄霸不惜到处杀虐，最后将孩童时候的聂风和步惊云收入身边。正是得了风云之助，雄霸的霸业扩展越来越顺利。时间很快就过去，雄霸的称霸野心越来越大，不过此时却收到泥菩萨又一次批命送上的“成也风云，败也风云”。不禁令雄霸对身边的聂风（赵文卓饰）和步惊云（何润东饰）处处提防，忧心忡忡。雄霸出计，将步惊云喜欢的孔慈嫁给大徒弟秦霜，而孔慈却暗恋着聂风，使得风云二人反目，孔慈也因保护聂风身亡。风云二人也因此先后离开天下会行走江湖。在不断的闯荡中，聂风受童年好友断浪的怂恿决定找雄霸报杀父之仇，而步惊云也因雄霸的步步紧逼对雄霸愤恨有加。最终步惊云意外获得麒麟臂，聂风获得雪饮狂刀，在剑池与雄霸展开了生死大战